Square Inc. anuncia planos para adquirir a Afterpay, reforçando e habilitando maior integração entre seus ecossistemas Seller e Cash App

SÃO FRANCISCO e MELBOURNE, Austrália 4/8/2021 –

Reúne duas das fintechs globais de mais rápido crescimento para avançar na missão compartilhada de empoderamento econômico e inclusão financeira

A Square, Inc. (NYSE: SQ) e a Afterpay Limited (ASX: APT) anunciaram hoje que assinaram uma Escritura de Implementação de Acordo sob a qual a Square concordou em adquirir todas as ações emitidas na Afterpay através de um Acordo recomendado e aprovado pelo tribunal. A transação tem um valor implícito de aproximadamente US$ 29 bilhões (AU$ 39 bilhões) com base no preço de fechamento das ações comuns da Square em 30 de julho de 2021, e o pagamento deve ser realizado todo em ações. A aquisição busca capacitar as empresas para melhor entregar produtos e serviços financeiros atraentes que expandam o acesso para mais consumidores e impulsionem o aumento da receita para comerciantes de todos os tamanhos. O fechamento da transação é esperado para o primeiro trimestre do ano civil de 2022, sujeitoàsatisfação de determinadas condições de fechamento descritas abaixo.

“A Square a Afterpay possuem um propósito compartilhado. Construímos nossas empresas para tornar o sistema financeiro mais justo, acessível e inclusivo, e a Afterpay construiu uma marca de confiança alinhadas com estes princípios”, afirmou Jack Dorsey, co-fundador e diretor executivo da Square. “Juntas, podemos realizar uma melhor conexão do nossos ecossistemas Cash App e Seller para entregar produtos e serviços mais atraentes ainda para comerciantes e consumidores, colocando o poder de volta em suas mãos”.

A Afterpay, pioneira global da plataforma “compre agora, pague depois” (buy now, pay later, BNPL), acelerará as prioridades estratégicas da Square para seus ecossistemas de Seller e Cash App. A Square planeja integrar a Afterpay em suas unidades de negócios de vendedor e Cash App existentes, permitir que até os menores vendedores ofereçam BNPL no caixa, oferecer aos consumidores da Afterpay a capacidade de gerenciar seus pagamentos parcelados diretamente no Cash App, e dar aos clientes do Cash App a habilidade para descobrir comerciantes e ofertas de BNPL diretamente no aplicativo.

“A modalidade compre agora, pague depois, tem sido uma poderosa ferramenta de crescimento para vendedores globalmente”, afirmou Alyssa Henry, líder de negócios de Seller da Square. “Estamos entusiasmados não apenas por adicionar este produto ao nosso ecossistema de vendedor, mas por fazê-lo com uma equipe inovadora e de confiança”.

“A adição da Afterpay ao Cash App reforçará nossas crescentes redes de consumidores ao redor do mundo, enquanto apoia consumidores com opções de pagamento flexíveis e responsáveis”, afirmou Brian Grassadonia, líder de negócios do Cash App da Square. “A Afterpay ajudará a aprofundar e reforçar as conexões entre nossos ecossistemas de Cash App e Seller, e acelerará nossa habilidade para oferecer um rico conjunto de recursos de comércio para clientes do Cash App”.

A Afterpay é uma líder no setor com um produto de ponta e forte alinhamento com a Square. Em 30 de junho de 2021, a Afterpay atendia mais de 16 milhões de consumidores e quase 100.000 comerciantes globalmente, incluindo grandes varejistas em importantes verticais como moda, utilidades domésticas, beleza, artigos esportivos, entre outros. A Afterpay possibilita que consumidores acessem as coisas que desejam e precisam, enquanto permite que eles mantenham o bem-estar e o controle financeiro. A Afterpay também auxilia comerciantes no crescimento dos seus negócios ajudando a gerar compras repetidas, a aumentar o valor médio das transações e a fornecer a seus compradores a capacidade de pagar ao longo do tempo. A Afterpay está verdadeiramente comprometida em ajudar pessoas a gastar com responsabilidade sem incorrer taxas de serviço para aqueles que pagam no prazo, juros, ou dívida rotativa, e apoia consumidores em diversos países na Ásia-Pacífico (APAC), América do Norte e Europa (incluindo sua marca Clearpay).

“Juntamente com a Square, aceleraremos ainda mais nosso crescimento nos EUA e globalmente, ofereceremos acesso a uma nova categoria de comerciantes presenciais e forneceremos uma plataforma mais ampla de novos e valiosos recursos e serviços para nossos comerciantes e clientes. Estamos totalmente alinhados ao propósito da Square e, juntos, esperamos continuar redefinindo o bem-estar financeiro e os gastos com responsabilidade para nossos clientes”, afirmaram Anthony Eisen e Nick Molnar, co-fundadores e co-diretores executivos da Afterpay. “A transação marca um importante reconhecimento do setor australiano de tecnologia, no momento que a inovação local continua a ser compartilhada mais amplamente pelo mundo. Ela também oferece aos nossos acionistas a oportunidade de fazer parte do futuro crescimento de uma inovadora empresa alinhada com a nossa visão”.

Para a Square, a BNPL apresenta uma atraente oportunidade apoiada pelas mudanças nas preferências do consumidor que se distancia do crédito tradicional, especialmente entre consumidores jovens, na demanda consistente de comerciantes por novas maneiras para aumentar suas vendas, e no crescimento global do comércio omnicanal. Combinados, os negócios complementares da Square e Afterpay apresentam uma oportunidade para impulsionar o crescimento entre diversas alavancas estratégicas, incluindo:

Melhoria dos ecossistemas Seller e Cash App. A base global de comerciantes da Afterpay acelerará o crescimento da Square com grandes vendedores e a expansão para novas regiões, ao mesmo tempo ajudando a impulsionar uma maior aquisição de novos vendedores para a Square. A Afterpay expandirá a crescente oferta do produto Cash App, permitirá que clientes gerenciem seus pagamentos e ajudará os clientes a descobrir novos comerciantes quando o Afterpay App estiver integrado ao Cash App.
Oferecer valor agregado, diferenciação e escala para a Afterpay. A Afterpay se beneficiará da grande e crescente base de clientes da Square, com mais de 70 milhões de clientes e milhões de vendedores ativos anuais do Cash App, que expandirá o alcance e o crescimento da Afterpay tanto on-line quanto presencial. Os clientes da Afterpay receberão os benefícios das ferramentas financeiras do Cash App, incluindo transferência de valores, compras de ações e Bitcoin, Cash Boost e muito mais.
Impulsionar o crescimento a longo prazo com oportunidades significativas de sinergia de receita. A Square acredita que a Afterpay aumentará o crescimento do lucro bruto com uma modesta redução nas margens do EBITDA ajustado esperada no primeiro ano após a conclusão da transação. A Square vê uma oportunidade para investir na forte economia unitária da Afterpay, bem como atraentes sinergias de crescimento, incluindo a oportunidade de introduzir ofertas e orientar o crescimento gradual para vendedores e maior engajamento de clientes Cash App.

Os co-fundadores e co-diretores executivos da Afterpay se juntarãoàSquare após a conclusão da transação e ajudarão a liderar os respectivos negócios de comerciante e consumidor da Afterpay, como parte do ecossistema Seller e Cash App da Square. A Square indicará um diretor da Afterpay como membro do Conselho da Square após o fechamento.

Apresentação ao investidor

As empresas publicaram uma apresentação para fornecer uma visão geral da transação, que está disponível no site de Relações com investidores da Square, investors.squareup.com, e no site corporativo da Afterpay, corporate.afterpay.com.

Resultados financeiros do segundo trimestre de 2021

Em um comunicadoàimprensaàparte emitido hoje, a Square anunciou seus resultados financeiros do segundo trimestre de 2021, que está disponível no site de Relações com investidores da Square, investors.squareup.com.

Teleconferência e transmissão pela internet

A Square realizará uma teleconferência amanhã, em conjunto com a Afterpay, 2 de agosto de 2021 às 5h horário do Pacífico/ 8h horário da costa Leste/ 22h horário padrão da costa Leste australiana para discutir esse anúncio, como também os resultados financeiros da Square para o segundo trimestre de 2021. O acessoàtransmissão pela internet do áudio ao vivo estará disponível no seu site de Relacionamentos com investidores, em investors.squareup.com. Um arquivo da transmissão pela internet estará disponível no site após a teleconferência.

Termos da transação

De acordo com os termos da Escritura de Implementação de Acordo, que foi aprovada pelos membros dos Conselhos Administrativos da Square e da Afterpay, os acionistas da Afterpay receberão uma relação de troca fixa de 0,375 ações ordinária Classe A da Square para cada ação ordinária da Afterpay que eles detenham na data de registro. A Square pode optar por pagar 1% do valor total em dinheiro.

A Square concordou em estabelecer uma listagem secundária na Bolsa de Valores da Austrália (ASX) para permitir que acionistas da Afterpay comercializem ações da Square através de Chess Depository Interests (CDIs) na ASX. Os acionistas da Afterpay poderão optar por receber o valor do plano em ações ordinárias Classe A listadas na NYSE ou em CDIs. Espera-se que os CDIs listados na ASX sejam elegíveisàinclusão no índice S&P na Austrália.

Com base no preço de fechamento de US$ 247,26 em 30 de julho de 2021, isso representa um preço de transação implícito de aproximadamente AU$ 126,21 por ação da Afterpay, um prêmio de aproximadamente 30,6% para o mais recente preço de fechamento da Afterpay de AU$ 96,66. Isso representa um prêmio aproximado de 21,9% durante a média ponderada pelo volume de 10 dias do preço da ação da Afterpay, e um prêmio aproximado de 10,5% durante a média ponderada pelo volume de 30 dias do preço da ação da Afterpay, ambos em 30 de julho de 2021. Após a conclusão da transação, espera-se que os acionistas da Afterpay detenham aproximadamente 18,5% da empresa combinada em uma base totalmente diluída.

A transação está sujeita às condições precedentes como de costume para transações desta natureza, incluindo, entre outras coisas, o recebimento das aprovações regulatórias requeridas e a aprovação dos acionistas das duas empresas.

Consultores

A Morgan Stanley & Co. LLC está atuando como consultora financeira para a Square e a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e a King & Wood Mallesons estão atuando como consultoras jurídicas. A Goldman Sachs e a Qatalyst Partners estão atuando como consultoras financeiras para a Afterpay, a Highbury Partnership está atuando como consultora financeira para o Conselho da Afterpay e a Gilbert + Tobin e a Cravath, Swaine & Moore LLP estão atuando com consultoras jurídicas para a Afterpay.

Sobre a Square, Inc.

A Square, Inc. (NYSE: SQ) desenvolve ferramentas para capacitar empresas e indivíduos a participarem da economia. Vendedores usam a Square para alcançar compradores on-line e pessoalmente, gerenciar seus negócios e acessar financiamento. Indivíduos usam o Cash App para gastar, enviar, armazenar e investir dinheiro. E a TIDAL é uma plataforma global de música e entretenimento que expande o empoderamento econômico do propósito da Square para artistas. A Square. Inc. possui escritórios nos Estados Unidos, Canadá, Japão, Austrália, Irlanda, Espanha, Noruega e Reino Unido.

Sobre a Afterpay Limited

A Afterpay Limited (ASX: APT) está transformando a maneira como pagamos, permitindo que clientes recebam produtos imediatamente e paguem por suas compras em quatro parcelas, sempre sem juros. O serviço é totalmente gratuito para clientes que pagam no prazo – ajudando pessoas a gastar com responsabilidade sem incorrer juros, taxas ou dívida rotativa. Em 30 de junho de 2021 a Afterpay era oferecida para quase 100.000 dos varejistas prediletos do mundo, contando com mais de 16,2 milhões de clientes.

A Afterpay está atualmente disponível na Austrália, Estados Unidos, Canadá, Nova Zelândia, Reino Unido, França, Itália e Espanha, onde é conhecida como Clearpay. A Afterpay está em uma missão para possibilitar uma economia onde todos ganhem.

Informação adicional e onde encontrá-la

Em conexão com a transação proposta, a Square, Inc. (“Square”) pretende apresentar na Comissão de Valores Mobiliários (“SEC”) uma declaração de registro no Formulário S-4 para registrar as ações ordinárias Classe A da Square a serem emitidas em conexão com a transação (incluindo um respectivo prospecto), que incluirá uma declaração de procuração que será enviada aos acionistas da Square buscando sua aprovação para tal emissão. A Square também pode apresentar outros documentos relevantes na SEC relacionadosàtransação proposta. Informações relacionadas também serão incluídas no livreto do acordo que a Afterpay Limited (“Afterpay”) preparará e, após a aprovação do tribunal australiano, enviará para seus acionistas em conexão com a reunião de acordo na qual os acionistas da Afterpay considerarão se aprovam ou não a transação. RECOMENDAMOS QUE OS INVESTIDORES E DETENTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS LEIAM A DECLARAÇÃO DE REGISTRO NO FORMULÁRIO S-4, A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO, O PROSPECTO E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE PODEM SER ARQUIVADOS NA SEC OU SE TORNEM DISPONÍVEIS, BEM COMO QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A ESTES DOCUMENTOS, COM ATENÇÃO E NA SUA TOTALIDADE QUANDO ELES ESTIVEREM DISPONÍVEIS, POIS ELES CONTÉM OU CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A SQUARE, A Afterpay E A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter (se e quando disponíveis) cópias da declaração de registro no Formulário S-4, da declaração de procuração, do prospecto, do livreto do acordo, e de outros documentos contendo importantes informações sobre a Square e a transação proposta, quando tais documentos forem arquivados na SEC, através do site mantido pela SEC em http://www.sec.gov. Investidores e detentores de valores mobiliários poderão obter gratuitamente esses documentos divulgados pela Afterpay na plataforma de anúncios da Bolsa de Valores da Austrália (“ASX”) em www.asx.com.au. Cópias dos documentos arquivados na SEC estarão disponíveis gratuitamente no site de Relações com investidores da Square em https://investors.squareup.com.

Participantes na solicitação

A Square, a Afterpay, seus respectivos diretores e alguns dos seus executivos e outros funcionários podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos detentores de títulos mobiliários da Square em conexão com a transação proposta. Informações sobre os diretores e executivos da Square são apresentadas na declaração de procuração no cronograma 14A da sua Reunião anual de acionistas de 2021, que foi arquivada na SEC em 29 de abril de 2021, e seu Relatório atual no Formulário 8-K arquivado na SEC em 7 de maio de 2021, e declarações subsequentes de propriedade beneficiária em arquivo na SEC. Informações sobre os diretores e executivos da Afterpay são apresentadas no mais recente relatório anual da Afterpay com data de 27 de agosto de 2020, conforme atualizado de tempos em tempos através de anúncios feitos pela Afterpay na Bolsa de Valores da Austrália. Informações adicionais sobre as pessoas que podem, sob as regras da SEC, ser considerados participantes na solicitação de detentores de títulos mobiliários da Square em conexão com a transação proposta, incluindo uma descrição de seus interesses diretos ou indiretos, por detentores de títulos de propriedade ou de outra forma, serão apresentadas na declaração de procuração quando esta for arquivada na SEC.

Sem oferta ou solicitação

Este comunicado não constitui nem constituirá uma oferta de compra ou venda ou a solicitação de uma oferta para comprar ou vender quaisquer valores mobiliários, ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem haverá qualquer oferta, solicitação ou venda desses valores mobiliários em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação segundo as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita sem o registro sob a Lei de Títulos Mobiliários de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterada (a “Lei de Títulos”) exceto de acordo com uma isenção de, ou em uma transação não sujeita a tais requisitos de registro.

Declarações prospectivas

Este comunicado contém declarações prospectivas, de acordo com o significado da Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Declarações prospectivas podem ser identificadas por termos como “pode”, “irá”, “parece,” “deve”, “espera”, “planeja”, “antecipa,” “poderia”, “pretende”, “meta”, “projeta”, “contempla”, “acredita”, “estima”, “prevê”, “potencial”, ou “continuar”, ou pela forma negativas dessas palavras ou outros termos ou expressões similares relacionadas às nossas expectativas, estratégia, planos ou intenções. Exemplos de declarações prospectivas neste comunicado incluem, entre outros, declarações relacionadas ao desempenho futuro da Square e da Afterpay, as sinergias percebidas e outros benefícios da transação pendente entre a Square e a Afterpay; a habilidade de a transação acelerar o crescimento e reforçar a integração entre os ecossistemas Seller e Cash App da Square; e expectativas sobre o impacto da transação nas finanças da Square.

O resultado dos eventos descritos nessas declarações prospectivas está sujeito a riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, e outros fatores descritos de tempos em tempos nos registros da Square na SEC e registros da Afterpay na ASX, incluindo o Relatório anual da Square no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2020 e o Relatório trimestral mais recente no Formulário 10-Q e o Relatório anual da Afterpay para o ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2020 (Apêndice 4E), Relatório semestral para o semestre encerrado em 31 de dezembro de 2020 (Apêndice 4D), Atualização de negócios do terceiro trimestre do exercício fiscal de 2021 para o trimestre encerrado em 31 de março de 2021, e a Atualização comercial para o ano fiscal encerrado em 30 de junho de 2021, e futuros registros e relatórios por parte da Square ou da Afterpay.

Além disso, outros fatores relacionadosàtransação pendente entre a Square e a Afterpay que contribuem para a natureza incerta das declarações prospectivas incluem, mas não estão limitadas a: o tempo esperado para concluir a transação pendente; registros e aprovações relacionadasàtransação pendente; a habilidade para concluir a transação pendente considerando as diversas condições de fechamento, incluindo aprovações de acionistas; e a possibilidade que uma entidade governamental possa proibir, atrasar ou recusar a conceder aprovação para a consumação da transação pendente. Não podemos garantir que os resultados, eventos e circunstâncias refletidas nas declarações prospectivas serão alcançados ou ocorrerão, e os resultados, eventos ou circunstâncias reais poderão diferir materialmente daqueles descritos nas declarações prospectivas. Os investidores são advertidos a não depositar confiança indevida nessas declarações.

Todas as declarações prospectivas são baseadas em informações e estimativas disponíveis para a Square e a Afterpay no momento desta comunicação e não são garantias de desempenho futuro. Exceto conforme exigido por lei, nem a Square nem a Afterpay assumem qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações nessa comunicação, e qualquer declaração nessa comunicação está sujeita a alteração sem aviso prévio.

A distribuição dessa comunicação pode estar sujeita a restrições legais ou regulatórias em certas jurisdições. Qualquer pessoa que tenha a posse dessa comunicação deve informar-se sobre e cumprir tais restrições.

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