Fato Relevante: Techfin -Parceria entre Itaú Unibanco e

São Paulo, SP 12/4/2022 –

O ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (“Itaú Unibanco”) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que na presente data celebrou com a TOTVS S.A. (“TOTVS”) um acordo para a constituição de uma joint venture (“JV”), denominada preliminarmente TOTVS TECHFIN S.A. (“TECHFIN”), que terá como objetivos a distribuição e a ampliação de serviços financeiros integrados aos sistemas de gestão da TOTVS, baseados em uso intensivo de dados, voltados para clientes empresariais e toda a sua cadeia de fornecedores, clientes e funcionários.

O acordo estabelece que a TOTVS contribuirá, antes do fechamento da transação, com os ativos da sua atual operação TECHFIN para a companhia que o Itaú Unibanco passará a ser sócio com 50% de participação no capital social, sendo que cada sócio poderá indicar metade dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria.

Pela participação, o Itaú Unibanco pagará à TOTVS R$610 milhões e, como preço complementar (earn-out), pagará até R$450 milhões após 5 anos mediante o atingimento de metas alinhadas aos objetivos de crescimento e performance. Além disso, o Itaú Unibanco contribuirá com o compromisso de funding para as operações atuais e futuras, expertise de crédito e desenvolvimento de novos produtos na TECHFIN.

A parceria cria uma empresa que combinará tecnologia e soluções financeiras, somando as expertises complementares dos sócios para ofertar a clientes corporativos, de forma ágil e integrada, as melhores experiências de contratação de produtos diretamente nas plataformas já oferecidas pela TOTVS.

Essa união das capacidades do Itaú Unibanco e da TOTVS também permitirá à nova companhia explorar oportunidades de forma personalizada e contextualizada, antecipando necessidades dos clientes e de forma totalmente alinhada com a estratégia e evoluções do Open Finance para empresas. Além disso, a parceria reforça a posição de vanguarda do Itaú Unibanco e da TOTVS na transformação digital e evolução da indústria financeira.

A conclusão desta operação está sujeita às aprovações do CADE e do BACEN.

São Paulo (SP), 12 de abril de 2022.

RENATO LULIA JACOB

Diretor de Relações com Investidores e Inteligência de Mercado

Website: https://www.itau.com.br/relacoes-com-investidores/