Anderson ScardoelliSão Paulo – SP 6/5/2020 –
O número de aquisições do tipo carve-out deve crescer à medida que as empresas tentam se reestruturar devido ao turbilhão causado pela COVID-19. Aqueles que fazem este tipo de compra devem ter cautela após uma pesquisa revelar que cerca de um quinto dos carve-outs resulta no desperdício de milhões de dólares por causa de ineficiências no projeto.
Embora os carve-outs possam ser muito atraentes, uma pesquisa independente, encomendada pela TMF Group, descobriu que 34% dos executivos sênior de fundos de private equity com experiência no buy-side e 27% das empresas afirmaram que suas transações internacionais mais recentes de carve-out falharam em atender às expectativas, com 24% e 19%, respectivamente, dizendo que os excessos dispendiosos impactaram significativamente o negócio.
Nos casos em que um atraso resultou em aumento de custo, a maioria dos fundos de private equity (92%) disse que adicionou 10% ou mais do valor original do negócio, com 30% adicionando mais de 16%. O número de empresas foi igualmente alto, com 85% alegando que isso aumentou os custos adicionais em 16% ou mais – somas consideráveis, já que a maioria dos carve-outs foi avaliada em mais de US$ 50 milhões, e algumas em mais de US$ 1 bilhão .
A pesquisa é divulgada em um momento em que o mercado registrou um aumento de três vezes no volume anual de spin-offs e carve-outs desde 2016. O início da COVID-19 reduzirá os volumes de negócios em curto prazo, mas criará situações favoráveis para os compradores, pois as empresas afetadas procuram reestruturar seus negócios durante um período de incerteza significativa.
“Naturalmente, esperamos uma redução significativa nas transações de imediato, mas claramente haverá grandes oportunidades para as empresas mais ricas e as de private equity, com as últimas relatando níveis recordes de fundos no final de 2019”, disse Rodrigo Zambon, diretor administrativo da TMF Brasil. “Com a desvalorização do real, as empresas brasileiras serão grandes candidatas a aquisições de compradores estrangeiros e locais”.
De acordo com Zambon, “o descarregamento de unidades de negócios e outros ativos é inevitável, pois as equipes de gerenciamento de todo o mundo estão buscando simplificar seus negócios e assegurar seus balanços patrimoniais à medida que essa tragédia humana continua se desenrolando. Mas, com a incerteza, há menos flexibilidade financeira e, consequentemente, pressão adicional para obter qualquer oportunidade de carve-out”.
Em termos de aprendizado com a experiência, os maiores obstáculos identificados na pesquisa em termos de êxito nas operações de carve-out internacionais são lidar com questões legais e regulatórias, citadas por 52% das empresas e 48% dos fundos de private equity. Seguido do desalinhamento de modelos operacionais, citado por 43% e 46% das empresas, respectivamente.
Parte desses desafios se resumia a complexidades geográficas – separar uma empresa de sua controladora quando várias jurisdições estão envolvidas e não ter experiência suficiente no mercado local de cada uma delas. Quase 60% dos entrevistados corporativos disseram que suas operações mais recentes envolveram operações em quatro ou mais países (com 10% envolvendo dez a 19), enquanto 42% dos entrevistados de private equity disseram que seu carve-out mais recente também envolvia negócios operando em quatro ou mais lugares.
Os compradores de ambos os lados que tinham presença limitada ou inexistente no mercado local de qualquer alvo eram mais propensos a ter resultados decepcionantes. De fato, 38% dos que se enquadravam nesse critério disseram que sua distribuição mais recente havia fracassado em cumprir suas metas estratégicas e 38% disseram que também levou mais tempo do que o esperado para gerar valor.
Quando se tratam de outros fatores de sucesso, a pesquisa indica que a experiência e os recursos certos precisam ser incorporados o mais cedo possível. Dos que sofreram atrasos na conclusão, 78% dos entrevistados corporativos e 64% dos de private equity disseram acreditar que poderiam ter evitado o excesso e os custos adicionais se estivessem melhor preparados.
Desmembrar um negócio de sua empresa-mãe em várias jurisdições para criar uma entidade totalmente independente pode ser complexo. Em algumas regiões, por exemplo, as empresas podem executar seis processos em paralelo, enquanto em outras, cada tarefa precisa ser concluída em sequência.
“Nossa pesquisa demonstra o valor de uma preparação completa antes de se comprometer com uma operação de carve-out e a importância de ter acesso ao conhecimento e expertise locais para obter sucesso. Os excedentes de transações podem ser comuns, mas podem ser evitados com as pessoas e processos certos”, disse Rodrigo Zambon.
Sobre a TMF Group: A TMF Group é a provedora líder de serviços de suporte administrativo para a expansão internacional de negócios. Com cerca de 7.800 especialistas – presentes localmente em mais de 80 locais -, é a única empresa em todo o mundo a fornecer a combinação de serviços fiduciários, de secretariado corporativo, contabilidade, impostos e folha de pagamento, essenciais para o sucesso dos negócios que investem, operam se expandem em várias jurisdições. A TMF Group sabe como desbloquear o acesso a alguns dos mercados mais atraentes do mundo, por mais complexo que sejam, com rapidez, segurança e eficiência. É por isso que mais de 60% das empresas Fortune Global 500 e FTSE 100 e quase metade das 300 principais empresas de private equity nos usam. www.tmf-group.com
Sobre a pesquisa: No final de 2019, a TMF Group contratou a Mergermarket para pesquisar 200 executivos de executivos de alto nível em instituições corporativas e firmas de private equity com sede em 29 países com experiência na compra de uma divisão internacional nos últimos três anos. O objetivo da pesquisa foi analisar a fonte de criação e destruição de valor nessas transações altamente complexas. Os cargos incluíam CEO, CFO, Diretor de M&A, Chefe de M&A, Diretor Geral e Sócio.
Website: https://www.tmf-group.com/pt-br/news-insights/publications/2020/cross-border-carve-outs-2020/
